All'atelier, Jenny conosce Agnes, una modella che adora i suoi vestiti e che la spinge a ribellarsi a Eleanor e ai tentativi di questa di utilizzare i modelli di Jenny per la nuova collezione spacciandoli per propri. La ragazza decide così di licenziarsi e, su consiglio di Agnes, di creare una linea di moda tutta sua. La modella tira fuori, però, anche il lato più selvaggio di Jenny, che accetta di farsi fotografare in reggiseno. Improvvisamente, arriva Nate, che porta via Jenny e, quando la ragazza gli chiede come mai sia preoccupato per lei, i due si baciano. Nel frattempo, Serena incontra Aaron Rose, un giovane artista che sta organizzando una mostra delle proprie opere alla galleria d'arte di Rufus. Il ragazzo le chiede di uscire, ma Serena è un po' titubante perché teme di ferire Dan. Dopo essersi assicurata che al ragazzo non dispiace se lei esce con qualcuno, Serena si rende conto di aver già incontrato Aaron a un campo estivo qualche anno prima, ma, quando sta per raggiungerlo per accettare il suo invito, lo vede allontanarsi in moto con un'altra ragazza. Blair e Chuck hanno cominciato una sfida per vedere chi dirà per primo "ti amo". Blair, utilizzando anche i consigli di Dan, cerca di sedurre Chuck, ma i suoi tentativi vanno a vuoto e alla fine decide di arrendersi, dandogli appuntamento sul tetto della galleria d'arte per dirgli quello che prova. Poco prima di raggiungere Chuck, Dan le dice di assicurarsi che lui non stia ancora facendo qualche giochetto, e la ragazza cambia idea, tornando a casa in lacrime. Qui viene raggiunta da Chuck: il ragazzo le dice che il motivo per cui nessuno dei due riesce a dire all'altro quello che prova è che entrambi sanno che, una volta detto, finirà tutto, perché a loro due piace giocare. Dopo aver deciso di aspettare un momento più propizio in futuro per valutare se cominciare o meno una storia, i due si salutano con un ultimo bacio, restando amici.

Dopo averlo visto con due ragazze diverse, Serena non sa se fidarsi di Aaron e gli dice che non se la sente di uscire con lui quando vede già altre ragazze. Per poter entrare a Yale, Blair decide di fare da baby sitter a Emma, la figlia di un'amica del rettore. La ragazzina si rivela, però, molto esuberante ed è determinata a perdere la verginità mentre è sotto la custodia di Blair, dalla quale scappa. La ragazza, con l'aiuto di Serena e Chuck, riesce a recuperare Emma e farle capire che la prima volta deve essere per amore e non per battere una rivale. La madre di Emma, però, scopre che non sono andate al cinema come le avevano fatto credere, ma in un locale, e Blair vede sfumata la sua possibilità di andare a Yale. Tuttavia, la mattina successiva riceve una telefonata dal rettore, che l'ammette all'università dopo una buona parola di Emma. Nel frattempo, con l'aiuto di Agnes, Jenny progetta di trasformare il galà della società filantropica, durante il quale verrà consegnato un premio a Bart e Lily, nella sua sfilata di moda. Il piano riesce e Jenny ha un grande successo, ricevendo numerose chiamate da investitori presenti al galà, ma Rufus non è contento di quanto ha fatto la figlia e, dopo l'intervento di Lily che impedisce che la ragazza finisca in prigione, Jenny scappa di casa. Durante la festa, Vanessa vede Jenny e Nate che si baciano e Dan, saputo della relazione tra l'amico e la sorella, caccia Nate di casa. Mentre il ragazzo si dirige fuori città e imbuca una lettera per Jenny, Dan finisce il suo racconto su Chuck Bass e lo spedisce allo scrittore Noah Shapiro per cercare di ottenere una lettera di presentazione per Yale, non avendo trovato nessun professore all'università disposto a raccomandarlo.

Mentre Serena esce con Aaron, che le propone un rapporto non esclusivo e senza impegni, e le fa fare da modella per le sue fotografie, Jenny va a stare da Agnes e insieme cercano di aprire la propria società di moda. L'esuberanza di Agnes, però, fa perdere loro tutti i probabili sponsor e Jenny, senza dirglielo, decide di mettersi in proprio. Quando Agnes lo scopre, brucia tutti i vestiti di Jenny e la caccia di casa. Essendo minorenne, per creare il proprio marchio Jenny ha bisogno la firma dei genitori, ma visto che nessuno dei due è disposto a dargliela, la ragazza decide di chiedere l'emancipazione legale. Nel frattempo, si avvicina il diciottesimo compleanno di Blair e la ragazza non vede l'ora di conoscere il nuovo uomo della madre, Cyrus Rose, il padre di Aaron. Tuttavia, l'uomo non è come lei se lo aspettava: è infatti basso, grassottello e pelato, e Blair decide di trovare un modo per farlo separare dalla madre. Cyrus, però, si dimostra all'altezza di Blair, che alla fine lo riconosce come suo pari. Il giorno dopo, Eleanor annuncia alla figlia che Cyrus vivrà con loro. Intanto, Noah Shapiro, rimasto affascinato dal racconto di Dan, gli presenta un suo amico giornalista del New York Magazine. Sapendo che i personaggi del racconto sono ispirati a Chuck e Bart Bass, l'uomo chiede a Dan di scoprire qualcosa su Bart per pubblicarlo in occasione dell'imminente ventesimo anniversario delle industrie Bass. Dan riesce ad avvicinarsi a Bart, ma Chuck, scoperto che sta scrivendo un articolo, lo dice al padre e prega Dan di non pubblicarlo. Dan rinuncia così al suo articolo e, insieme alle sue scuse, invia a Bart il suo racconto, permettendo all'uomo di riavvicinarsi al figlio.

Blair scopre che sua madre e Cyrus si sono fidanzati e che hanno intenzione di dirlo a tutti quella sera in occasione della cena del Ringraziamento. La ragazza, offesa perché la madre non l'ha detto prima a lei, si mette a vagare per Manhattan con la sua domestica Dorota, ma alla fine Eleanor riesce a rintracciarla e, tornata a casa, Blair scopre che è arrivato anche suo padre. Inoltre, Eleanor le dice che il motivo per cui non le ha dato subito la notizia era perché prima voleva che il padre di Blair approvasse Cyrus. Intanto, approfittando dell'assenza di Bart e Lily, Jenny si fa ospitare da Eric e continua a portare avanti la richiesta di emancipazione. Tuttavia, Lily trova i documenti nella borsa di Jenny e avverte Rufus, che dice alla figlia di volerle comunque bene. Jenny decide di rinunciare e torna a casa, facendo pace con la sua famiglia e con Vanessa. Nel frattempo, il padre di Nate è tornato in città e chiede a moglie e figlio di seguirlo in Danimarca. Vanessa viene contattata dall'FBI, che le racconta il vero motivo per cui il capitano Archibald è tornato: rapire Nate e sua madre e chiedere un riscatto alla famiglia della moglie. Con l'aiuto di Chuck, Vanessa dice tutto a Nate, che convince il padre a consegnarsi. Gli Archibald tornano così in possesso dei loro beni e Nate si riconcilia con Chuck, chiedendo a Vanessa di uscire con lui un giorno. Poco dopo, però, mentre festeggia il Ringraziamento dagli Humphrey, la ragazza trova una lettera spedita a Jenny da Nate e la legge, scoprendo che il ragazzo era davvero innamorato di lei. Eric scopre che Bart ha dei dossier su di lui, la madre e Serena. Dopo averli mostrati a Lily, la donna se ne va di casa con i figli e i dossier e festeggia il Ringraziamento dagli Humphrey. Eric, leggendo il dossier della madre, scopre che anche lei, a 19 anni, è stata in un centro di recupero e le dice di volerne parlare quando si sentirà pronta, avendo vissuto entrambi la stessa esperienza. Infine, Aaron dice a Serena di voler uscire solo con lei. La ragazza gli tiene nascosto il proprio passato, ma alla fine consegna ad Aaron il dossier su di lei per fargli sapere tutto. Il ragazzo, però, non lo legge e glielo restituisce.

Il comitato scolastico organizza l'annuale ballo di beneficenza Snowflake e Blair e Chuck fanno una scommessa: se Blair troverà la dama perfetta per Chuck, lui le darà la sua limousine, mentre se Chuck troverà il cavaliere perfetto per Blair, lei gli darà Dorota. Al ballo, però, il ragazzo e la ragazza scelti da Blair e Chuck s'innamorano e i due, rimasti senza partner, sono costretti a fare coppia. Intanto, Aaron riceve la visita di una sua ex, Lexi. Serena non è felice di trovarsela tra i piedi e l'interessamento di Lexi per Dan, che la invita al ballo, crea delle tensioni tra Dan e Serena. Nel frattempo, da una foto su Gossip Girl, Jenny scopre che Vanessa e Nate sono tornati insieme e, istigata da Penelope, consegna a Vanessa un vestito senza fodera per il ballo. Qui, Vanessa confessa a Nate di aver rubato la lettera che lui aveva spedito a Jenny e che è questo il motivo per cui lei non lo aveva più contattato dopo la sfilata. Intanto Jenny, pentitasi, cerca di impedire che Vanessa venga illuminata da un riflettore, ma non ci riesce e il vestito della ragazza, inondato di luce, diventa trasparente. Umiliata davanti a tutti, Vanessa fugge dal ballo e viene raggiunta da Nate, che le dice che lei è l'unica con cui vuole stare. Telefonando a Bart, in viaggio a Miami, Lily scopre che il marito è ancora in contatto con il detective, contrariamente a quanto le aveva detto, e decide di lasciarlo, raggiungendo Rufus al ballo. Qui, la donna riceve una telefonata che le comunica che Bart, di ritorno in città, ha avuto un incidente.

Chuck si presenta ubriaco al funerale del padre e caccia via Dan, accusando Rufus e Lily della morte di Bart. Dopo la funzione funebre, il ragazzo contatta Andrew Tyler, il detective del padre, per sapere il segreto di Lily scoperto da Bart prima di morire. Lily, però, è intenzionata a mantenere il segreto tale e incarica sua madre Celia di trattare con il detective per impedire che qualcosa trapeli; tuttavia, Celia non fa nulla e Chuck viene a conoscenza del segreto di Lily: a 19 anni era stata ricoverata in un ospedale francese perché era incinta. Intanto Lily si prepara a partire con Rufus, ma sua madre rivela all'uomo il passato della figlia e Rufus cambia idea, decidendo di restare a casa. Cyrus ed Eleanor programmano il loro matrimonio per il giorno dopo il funerale di Bart. Al termine della cerimonia, Blair viene raggiunta da Chuck, al quale quella mattina aveva detto di amarlo, che piange tra le sue braccia; più tardi, però, il ragazzo se ne va, lasciandole un biglietto in cui le dice che lei merita di meglio. Serena accetta l'invito di Aaron a passare le vacanze con lui a Buenos Aires. Dan, ancora innamorato di lei, cerca di persuaderla a non andare, ma la ragazza non cambia idea.